Les actionnaires peuvent se doter d’une convention entre actionnaires dès la création de la société par actions, mais également à tout autre moment par la suite.
Une convention entre actionnaires est essentielle pour régir les rapports entre les actionnaires et prévenir les différends. Ceci est d’autant plus vrai pour une société qui compte peu d’actionnaires, car chacun joue généralement un rôle crucial dans le bon fonctionnement de l’entreprise. Pour l’illustrer, nous avons simplement à penser à une société composée de quelques membres de la famille, comme c’est souvent le cas dans le milieu agricole.
La convention entre actionnaires poursuit plusieurs objectifs et s’adapte aisément à la réalité de la société. Le juriste aguerri profitera de la malléabilité de cette convention pour suggérer des idées en fonction du secteur d’activité, du nombre d’actionnaires, du pourcentage d’actions détenues par chacun, des préférences exprimées, etc.
À titre d’exemple, une telle convention prévoit généralement de préserver le pourcentage relatif d’actions que chaque actionnaire détient dans la société, d’empêcher que des tiers indésirables n’entrent dans l’actionnariat sans consentement préalable, d’indiquer la formule de référence retenue pour établir le prix des actions et de fixer à l’avance un rachat d’actions à un prix escompté dans certains cas précis. Il est également possible d’insérer une clause en cas de décès pour ainsi éviter que la succession fasse son entrée dans l’actionnariat de la société au décès de l’actionnaire et de prévoir un arrangement fiscal favorable pour le rachat de ces actions par la société ou les actionnaires restants.
La convention entre actionnaires pourrait même prévoir un engagement de leur part à demeurer actionnaires pour une durée minimale ainsi que les conséquences en cas de retrait volontairement prématuré de la société. Une telle clause peut s’avérer intéressante pour une société en démarrage, car les actionnaires s’assurent de la stabilité de l’actionnariat dans une période habituellement marquée par l’instabilité.
Enfin, la convention entre actionnaires est un document légal permettant aux actionnaires de connaître les règles du jeu à l’avance, ce qui diminue les risques de longs et coûteux litiges. Elle permet de veiller à la stabilité et à la pérennité de la société.
(Source : Me Charles Brassard, avocate pour le cabinet Cain Lamarre et Jérémy Gamache, stagiaire en droit chez Cain Lamarre)
